西北政法大學車輝教授認為,原、被告雙方簽訂的《金海能源有限公司股權轉讓協議》雖然約定金海能源公司的股權轉讓價款為每股30萬元,但是一個在2005年就已估值27.9551億元人民幣的煤礦股權,被以每股30萬元人民幣,共46股拿走,不是當事人追求的合作效果,這個合作協議是有附加條件的,這個合作協議不能孤立來看,還需要后期協議實現商業對價,兩審法院在審理時都注意到了這一客觀事實。
中國人民大學民商事法律科學研究中心主任楊立新教授認為,最高人民法院判決沁和投資一方返還股權的事實依據簡要可以概述為,原被告雙方之間的整體合作框架下的一系列安排未能實現,雙方合作無以為繼;被告取得利益卻未支付相應對價或以相應權益進行兌換,原告方的合作目的無法實現;被告方主張已支付充足對價的理由缺乏事實依據。因此,最高法院的判決被告方返還股權的事實依據充分,法律適用范圍合理,判決合理合法。該案件對企業在履行自身責任的同時,如何保護自身的合法權益具有一定的啟示意義。
市場經濟就該是法治經濟
這個案件還有一個特點就是協議多,從2007年開始,原告方陸續與被告方簽訂了多份協議。國家工商總局政策研究室原主任吳炯教授說,對于這些協議不能孤立來看,不能割裂它們之間的關聯性。2007年5月原被告雙方簽訂的《戰略合作協議》約定雙方組成戰略聯盟,共同組建3-4家上市公司,其中就包括通過被告方收購金海公司53%以上股權作為雙方合作的開始。同年7月簽訂的《合作協議書》是進一步落實《戰略合作協議書》第一項內容的具體實施措施。后來,沁和投資有限公司與金海能源有限公司的另一股東北京鑫業投資有限公司簽訂過《山西金海能源有限公司股權轉讓協議》,但同時又簽訂了一份3.75億元的《借款協議》,這一事實進一步證明了二個問題:一是張新明履行《戰略合作協議》中所約定的義務,幫助被告方收購金海公司其他股東股權的具體實施行為,并且張新明是作為北京鑫業公司向沁和投資公司借款的擔保人;二是該《借款協議》中所約定的金額為3.75億元的借款,被后來的沁和投資有限公司與北京鑫業公司所簽訂的《補充協議》證明為金海公司股權的實際對價,并非每股30萬元。審理案件,判定事實和證據既要見樹木,也要見森林。
張新明向記者說,從2007年5月簽訂第一個協議開始,他就一直積極的履行他的責任,轉讓給被告46%的金海公司的股權,但卻遲遲沒有得到被告承諾的沁和投資公司49%的股權。張新明說,若是沒有法院主持公道,我真是不知怎么辦了。我是經營企業的,對法律不甚精通,但是我們商人一定要相信法律,依靠法律,因為法律是公平正義無私的。這場官司給我上了一課,市場經濟就該是法治經濟,交易就應該建立在公平誠信的基礎上,感謝法院把這碗水端平了。
雖然一場雄心勃勃的晉煤格局重組行動因“禍”起股權轉讓對價不等,以回歸原點的形式落下了帷幕, 但與會專家認為,本案的典型性對企業發展過程中遇到類似爭議案件具有借鑒意義,給企業界和法律界留下了許多思考。(記者 陸中秋)